Dos amigos viajan de noche en automóvil y para pasar el rato comienzan a rememorar la serie Twilight Zone. Así, veremos cuatro historias: la de un racista que sufre en carne propia sus prejuicios; la de un grupo de ancianos que viven en una residencia y evocan su infancia; la de una maestra que durante un viaje conoce a un niño con extraños poderes, y la del pasajero de un avión, que tiene pánico a volar y descubre a un gremlin que está posado sobre el ala del aeroplano, destrozando el motor.

Años 50. Benjy Stone (Mark Linn-Baker), un joven guionista de televisión que colabora en un exitoso programa de humor, debe acompañar al inglés Alan Swan (Peter O'Toole), un viejo artista totalmente alcoholizado, los días que dure el rodaje. Benjy tendrá que proporcionarle las mayores comodidades, evitar que beba y procurar que llegue a las grabaciones en el mejor estado posible, tarea que se convertirá en una auténtica pesadilla.